行業動態
中小企業私募債券試點業務相關問題解答
1、工信部(bu)行業標(biao)準如(ru)何認(ren)定？
私募債券發行人的行業標準由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發表肯定、明確的結論性意見。
2、房地產企(qi)業和(he)金融企(qi)業如何認定？
私募債券發行人所屬行業是否為房地產行業和金融行業由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發表肯定、明確的結論性意見。
試點初期，對房地產行業按證監會發行部標準理解，即合并報表范圍內存在從事房地產業務的，交易所均不受理其備案申請；對金融行業按廣義概念理解，不僅包括由金融管理機構發放金融牌照的金融機構，凡從事投資性或融資性業務的均視為金融業，包括小額貸款公司、擔保公司、租賃公司等，交易所均不受理其備案申請。
3、城投(tou)公司、地(di)方融資平臺能否發(fa)行私募債(zhai)券？
試點初期，我所不受理城投公司、地方融資平臺或其子公司發行私募債券的備案申請，包括保障房私募債。
4、深、滬上市公司(si)控股子(zi)公司(si)能否發(fa)行私募(mu)債券？
目前我所可以受理深、滬交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司發行私募債券的備案申請。
5、試點范圍包括哪些(xie)省市？
目前我所私募債券試點范圍為九省四市，分別是北京、上海、天津、重慶、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內蒙、貴州和福建。
6、一年（含）以上如何理解？
一年（含）以上的期限是指含提前回售、贖回選擇權在內的債券總期限在一年（含）以上即可。對于債券期限，我所沒有上限限制。
7、試點初期是否要(yao)求提供(gong)增(zeng)信(xin)措施(shi)？
試點初期，我所要求私募債券備案申請人提供一定的增信措施。增信措施可以包括內外部擔保、商業保險等措施或者采用應收賬款“賬戶共管”等創新性手段。
8、完備性核(he)對如(ru)何理(li)解？
我所對私募債券的備案材料進行完備性核對，不作實質性判斷。完備性核對既包括備案材料形式的完備性，也包括備案材料內容的完備性，如募集說明書、盡職調查報告、法律意見書等文件，應當嚴格按照我所指南規定的備案工作表等內容與格式指引編制。
9、備案材料如何(he)報送？
目前，私募(mu)債券備案材料通過(guo)會員業務專(zhuan)區以電子(zi)化方式報送。需要提醒的是，承銷商提交(jiao)電子(zi)版申請材料后，還應(ying)于3個工作日內向我所(suo)郵(you)寄(ji)備案材料原(yuan)件。
10、交易所內(nei)部(bu)備案流程(cheng)包括哪些(xie)程(cheng)序？
為了確保私募債券備案工作的公開、公平和公正，我所制訂了《中小企業私募債券備案工作小組工作辦法》，設立跨部門私募債券備案工作小組，明確了交易所內部備案工作流程。我所已在會員業務專區公開備案流程，供承銷商實時查詢備案工作進度，實現備案流程公開、透明。
11、哪些金融(rong)機(ji)構屬于(yu)私募(mu)債券的合格投資者(zhe)？
證(zheng)券公(gong)(gong)司(si)、基金(jin)公(gong)(gong)司(si)、保險公(gong)(gong)司(si)、信(xin)托公(gong)(gong)司(si)、QFII和RQFII都屬于私(si)(si)募債券(quan)(quan)的(de)合(he)格(ge)(ge)投資(zi)者，其中證(zheng)券(quan)(quan)公司、基金公司等直接(jie)持有(you)或(huo)租用本所交易單元合(he)格(ge)(ge)投資(zi)者可直接(jie)認購或(huo)轉讓私(si)(si)募債券(quan)(quan)，不需簽(qian)署風險(xian)認知(zhi)書(shu)，其他(ta)采用證(zheng)券(quan)(quan)公司經紀(ji)業(ye)務通道進行轉讓的(de)金融機構需簽(qian)署風險(xian)認知(zhi)書(shu)。
12、投資者適當性管理如何控制？
會員在接收投資者申請開通私募債券認購與轉讓權限時，應判斷其是否符合《試點辦法》中合格投資者的規定，符合合格投資者條件的應與其簽署《風險認知書》，并在下一工作日開通私募債券認購與轉讓權限。會員在合格投資者開通權限的當日，應向我所上報已開通權限的所有合格投資者情況。
13、200人限(xian)制(zhi)如何(he)控制(zhi)？
當(dang)私募(mu)債(zhai)券持有賬戶數達到或超過180人(ren)時，我所(suo)將進(jin)行(xing)預(yu)警并(bing)通知會員單(dan)位和發行(xing)人(ren)，要求會員單(dan)位對(dui)私募債轉讓進(jin)行(xing)前端監控。當持有賬(zhang)戶數(shu)達到(dao)或超過200人時，我(wo)所(suo)將對私募債券停止提(ti)供轉讓服務(wu)，并要求(qiu)承銷(xiao)商和發行人提(ti)交書面解(jie)決方案。
14、私募債(zhai)券可否(fou)做回購(gou)？
目前私募債券不可以進行回購交易，但私募債券投資者可自行進行買斷式回購交易。
15、私(si)募債券可否不(bu)進行轉(zhuan)讓？
私募債完成發行并在結算公司登記后，發行人必須向我所提交轉讓服務申請。私募債券持有人可以持有到期不進行轉讓。
16、券商(shang)柜(ju)臺轉(zhuan)讓與協議平臺轉(zhuan)讓有什(shen)么關系？
根據《試點辦法》的規定，合格投資者可以通過證券公司進行轉讓，但經過證券公司進行轉讓的仍需經我所綜合協議交易平臺進行成交確認。
17、T+0逐筆(bi)全額非擔保交收什么(me)時候實現？
我所已于7月16日實現私募債券的(de)T+0逐筆全額非(fei)擔保交收。
18、目前地(di)方政(zheng)府對中小企業私(si)募債券有哪些(xie)財政(zheng)支(zhi)持(chi)政(zheng)策？
目前(qian)深(shen)圳(zhen)市政(zheng)(zheng)府和北京市中(zhong)關村管委(wei)會對(dui)企業發行私(si)募債(zhai)券(quan)有政(zheng)(zheng)策支持(chi)。其(qi)中(zhong)深(shen)圳(zhen)市政(zheng)(zheng)府以財政(zheng)(zheng)貼息方(fang)式一(yi)次性對(dui)深(shen)圳(zhen)地區私(si)募債(zhai)券(quan)發行主體前(qian)10家首個存續(xu)年度(du)進行(xing)貼息(xi)，貼息(xi)利率1%，貼息總金額(e)1000萬元，采取“先發(fa)先得(de)，用完即止”的(de)方(fang)式，目前深圳(zhen)地區已發(fa)行私募債券的(de)企(qi)業有4家；北京(jing)市中(zhong)關(guan)村(cun)管委會對中(zhong)關(guan)村(cun)園區內發行私(si)募債券(quan)的企業(ye)每年(nian)利息(xi)補貼30%，每家企業(ye)每年貼息不(bu)超過50萬，年限不超過(guo)3年。
19、采用應收(shou)款(kuan)項或未來現(xian)金(jin)流滾動報備(bei)共管增信措施，需要注意哪些(xie)方面？
若發行人采用應收款項或未來現金流滾動報備共管增信措施，應注意以下幾方面：
（1）共管應收(shou)款項或未來現金(jin)流的界定、權屬與(yu)價(jia)值
i.共管應(ying)收(shou)款項(xiang)或(huo)未來(lai)現(xian)金流(liu)的(de)(de)界(jie)定及權(quan)屬(shu)。應(ying)當在(zai)備案材(cai)料中對用(yong)于增信的(de)(de)擬報備共管應(ying)收(shou)款項(xiang)或(huo)未來(lai)現(xian)金流(liu)進行特定化(hua)的(de)(de)明確描述(shu)，避免產生(sheng)歧義引發(fa)糾紛，以便投資(zi)者識別追(zhui)蹤此(ci)項(xiang)資(zi)產可能產生(sheng)現(xian)金流(liu)入的(de)(de)情況(kuang)。同(tong)時，應(ying)當明確擬報備共管應(ying)收(shou)款項(xiang)或(huo)未來(lai)現(xian)金流(liu)的(de)(de)所有權(quan)歸屬(shu)，并承(cheng)諾放棄(qi)與其(qi)相關的(de)(de)一切擔保權利。
ii. 共管(guan)應(ying)收(shou)(shou)款項或(huo)(huo)未來現(xian)金流(liu)的價值(zhi)。應(ying)當(dang)對擬報備(bei)共管(guan)應(ying)收(shou)(shou)款項或(huo)(huo)未來現(xian)金流(liu)的質量、金額(e)及滾動(dong)報備(bei)情況等(deng)內容(rong)進行說明，建議(yi)報備(bei)共管(guan)應(ying)收(shou)(shou)款項或(huo)(huo)未來現(xian)金流(liu)的金額(e)應(ying)當(dang)覆(fu)蓋或(huo)(huo)超額(e)覆(fu)蓋債券本息。
(2) 滾動報(bao)備的具體操作(zuo)
應當明確在債券存續期間對共管應收款項或未來現金流進行滾動報備的主體、對象、內容、情形及頻率，并對報備共管的應收款項和未來現金流價值等情況進行重新評估。
(3) 回款流(liu)向與使用限制
應當明確報備共管應收款項或未來現金流的回款流向與使用受限情形。建議設立專用監管賬戶作為報備共管應收款項或未來現金流的唯一回款賬戶，并可依據報備共管應收款項或未來現金流價值的變化等情形，約定專用監管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。
(4) 共管應收款項或未來(lai)現金流發(fa)生重大(da)變化(hua)的補(bu)救措施
應當明確報備共管應收款項或未來現金流發生重大變化，如應收款項質量或現金流狀況惡化、權屬發生爭議或變更等情形時，各方當事人將采取的補救措施，建議采用現金補足差額或資產替代等措施，確保債券存續期內增信措施能持續發揮作用。
(5) 風險揭示
建議在募集說明(ming)書“重(zhong)大(da)事項提(ti)示”中明(ming)確，此項增信措施僅是限(xian)制了(le)應(ying)收(shou)款項或(huo)未(wei)來現(xian)(xian)金(jin)流的其他用(yong)途，投資(zi)者對(dui)已報備共(gong)管(guan)(guan)的應(ying)收(shou)款項或(huo)未(wei)來現(xian)(xian)金(jin)流并未(wei)享有法律(lv)優先受償(chang)保(bao)障。企(qi)業(ye)發生(sheng)破產等原因導(dao)致其他債權人(ren)申(shen)請凍(dong)結或(huo)執行(xing)該項報備共(gong)管(guan)(guan)的應(ying)收(shou)款項或(huo)未(wei)來現(xian)(xian)金(jin)流時，并不能起到破產隔(ge)離(li)的作用(yong)。
(6) 各(ge)方當事(shi)人職責
增信措施的各方當事人應當共同簽訂《滾動報備和賬戶監管協議》，受托管理人必須作為持續監管人或之一參與協議的簽訂。同時，協議應當按照上述關注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執行、持續發揮作用。
